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    3. 合同起草審查指南:公司及并購卷
      編號:95529
      書名:合同起草審查指南:公司及并購卷
      作者:何力,常金光
      出版社:法律
      出版時間:2024年2月
      入庫時間:2024-3-9
      定價:78
        

      圖書內容簡介

      "目·錄
      第一單元 理念篇01
      1.1 理念一:促進交易 / 003
      1.1.1 為什么要“促進交易”——合同創造財富 / 003
      1.1.2 為什么要“促進交易”——合同與交易成本 / 005
      1.1.3 如何 “促進交易” / 011
      1.1.4 延伸討論:如何促進“合同服務”這種交易 / 015
      1.2 理念二:全面思考 / 018
      1.2.1 考慮負面與風險 / 018
           ●資料 人類的謎之自信 / 019
      1.2.2 考慮合同各方想法,并與法律規定相對比 / 021
      1.2.3 考慮合同相關方、合同履行人員可能出現的狀況 / 025
           ●實例一 無人看守的交易 / 026
           ●實例二 誰來控制信用額度 / 026
      1.3 理念三:理性決策 / 031
      1.3.1 理性決策=理性預期原則+考慮風險承受能力 / 031
      1.3.2 如何判斷法律事務的概率與價值 / 036
      1.3.3 運用理性決策方法給出建議 / 038
      1.4 合同起草審查理念補充 / 040
      第二單元 宏觀—交易結構篇02
      2.1 “宏觀—交易結構”概述 / 049
      2.2 “宏觀—交易結構”審查指引 / 054
      2.3 宏觀—合同類型 / 063
      2.3.1 一般知識 / 063
      2.3.2 常見合同類型說明 / 068
      2.4 宏觀—合同主體 / 082
      2.5 宏觀—合同程序 / 089
      2.5.1 “合同程序”具體類型說明 / 089
      2.5.2 批準 / 091
      2.5.3 登記 / 098
           ●資料 常見“權利登記”類型歸納 / 102
      2.5.4 備案 / 106
      2.5.5 主體內部程序 / 108
      2.5.6 特殊交易程序 / 110
      2.5.7 附加程序 / 112
      2.6 違法合同的分析與應對 / 115
      2.6.1 合同違法的“外部后果”+“內部后果” / 116
      2.6.2 違法合同的起草審查措施 / 120
      2.6.3 補充:合同部分條款違法的處理 / 122
      2.7 交易結構設計(一):擔保措施 / 123
      2.7.1 擔保措施對合同的重要影響 / 123
      2.7.2 擔保措施不限于典型擔保 / 124
      2.7.3 讓與擔保 / 124
      2.7.4 監管類措施 / 127
      2.7.5 所有權保留措施 / 128
      2.7.6 增信措施 / 130
      2.7.7 保證金賬戶 / 132
      2.7.8 好的交易結構就是最好的擔保 / 132
      2.8 交易結構設計(二):四種模式 / 133
      2.8.1 所有權還是使用權/控制權 / 133
           ●實例 VIE的前世今生 / 134
      2.8.2 股權收購還是資產收購 / 137
      2.8.3 是否設立新主體 / 138
      2.8.4 直接交易還是間接交易?是否引入第三方 / 141
      2.9 交易結構設計(三):兩種模式 / 144
      2.9.1 權利的分割與組合 / 144
           ●實例一 集資購房項目草案 / 145
           ●實例二 如何取得30年的房產使用權 / 146
      2.9.2 法律關系的組合、選擇與拆分 / 148
      第三單元 中觀—合同形式篇03
      3.1 “中觀—合同形式”概述 / 155
      3.2 “中觀—合同形式”審查指引 / 158
      3.3 延伸討論:各種表達的法律效果 / 160
           ●案例 電子郵件中確認是否等于合同成立 / 161
      3.4 意向書類文件 / 164
      3.4.1 交易所處階段與相應合同形式 / 164
      3.4.2 意向書類文件的一般知識 / 164
      3.4.3 意向書的條款結構 / 166
      3.4.4 意向書類文件的起草與審查 / 167
      3.4.5 “缺少實質權利義務的協議”要點 / 169
      3.5 預約合同 / 172
      3.5.1 預約合同的一般知識 / 172
      3.5.2 意向書、預約合同和本約合同的區別 / 175
      3.5.3 預約合同的起草審查 / 176
      3.6 履行中文件、和解類文件 / 181
      3.7 格式條款、格式合同 / 187
      3.7.1 格式條款、格式合同的含義與表現形式 / 187
      3.7.2 格式條款相關法律法規要點 / 188
           ●資料 《民法典》生效后法律法規對格式條款的規定匯總 / 188
      3.7.3 “格式條款、格式合同”的起草審查 / 192
      3.8 合同模板 / 200
           ●實例 某《商鋪租賃合同》主要結構 / 203
           ●資料 Word限制編輯功能介紹 / 204
           ●資料 Word“打印預覽編輯模式”的縮減頁面功能 / 205
      3.9 “陰陽合同” / 208
      3.10 單方文件、單方持有的合同、空白合同 / 212
      3.10.1 單方文件要點 / 212
      3.10.2 單方文件、單方持有的合同、空白合同的特殊性 / 215
           ●案例 空白合同視為對合同內容的無限授權 / 215
      3.11 復雜成套合同(配套協議、合同附件等) / 219
      3.11.1 復雜合同的示例與相關定義 / 219
      3.11.2 處理復雜成套合同關鍵在于“拆解結構” / 220
      3.11.3 先拆解出“交易前期文本+正式交易文本+履行中文件” / 221
      3.11.4 “正式交易文本”的兩個層次拆解 / 221
      3.11.5 延伸討論(一):交易關聯合同的起草審查 / 229
      3.11.6 延伸討論(二):合同是簡單的好,還是復雜的好? / 230
      3.11.7 延伸討論(三):非協議類文件的起草審查 / 232
      3.11.8 “中國合同庫”中的合同套裝功能說明 / 234
      3.12 其他合同形式簡介 / 235
      3.13 各類合同形式要點與應用總結 / 237
      第四單元 微觀—合同條款篇04
      4.1 微觀—合同條款概述 / 243
      4.2 微觀—合同條款審查指引 / 245
      4.3 合同條款整體結構:“三點一線法” / 247
      4.4 一次合同、持續合同與框架合同的條款對比 / 252
      4.5 合同條款的一般要求 / 260
      4.5.1 合同條款的一般要求 / 260
           ●實例 按約定提前解除合同應當賠償多少錢 / 261
      4.5.2 不同合同條款重要性不同,應區別對待 / 263
      4.6 合同首尾部樣式及合同標題 / 266
      4.6.1 合同首尾部樣式 / 266
      4.6.2 合同標題擬訂的一般要點 / 269
      4.7 鑒于、引言條款 / 273
      4.8 合同簽名蓋章部分 / 279
      4.8.1 合同簽署部分文本的審查要點 / 279
      4.8.2 合同簽名蓋章手續的審查要點 / 281
      4.9 合同簽訂地點時間、生效條件、生效時間 / 287
      4.9.1 合同簽訂地點條款 / 287
      4.9.2 合同簽訂時間條款 / 287
      4.9.3 合同生效條件、生效時間 / 288
      4.10 合同價款、支付方式與發票相關條款 / 292
      4.11 合同有效期(合同期限)條款 / 300
           ●實例 “合同有效期”帶來的爭議 / 300
      4.12 合同解除終止有關條款 / 306
      4.12.1 持續合同中的解除終止條款 / 306
      4.12.2 框架合同中的解除終止條款 / 310
      4.12.3 一次合同中的解除終止條款 / 311
      4.12.4 合同附解除條件 / 312
      4.13 違約救濟條款 / 313
      4.13.1 違約責任的基礎法律知識 / 313
      4.13.2 違約救濟條款設置的一般原則 / 318
      4.13.3 違約救濟措施全面梳理 / 320
      4.13.4 主要違約/履行障礙情形與相應違約救濟措施 / 325
      4.13.5 一般違約救濟措施設置 / 326
      4.14 仲裁與訴訟管轄、法律適用條款 / 329
      4.14.1 選擇仲裁還是法院 / 329
      4.14.2 選擇仲裁時,仲裁條款怎么寫 / 335
      4.14.3 選擇法院時,管轄條款怎么寫 / 337
      4.14.4  法律適用條款 / 343
      4.15 其他條款簡介 / 345
      4.15.1 服務內容與服務質量條款 / 345
      4.15.2 知識產權歸屬條款 / 346
      4.15.3 人身傷害責任相關條款 / 346
      4.15.4 定金條款 / 347
      4.15.5 權利義務轉讓條款 / 348
      4.15.6 合同聯系方式條款 / 348
      4.15.7 保密義務條款 / 349
      4.15.8 定義與解釋條款——定義與解釋分開 / 349
      4.15.9 不可抗力條款 / 350
      4.15.10 合同其他常見通用配套條款 / 351
      第五單元 微觀—合同語言篇05
      5.1 合同語言的一般原則 / 355
      5.2 結構方法:金字塔式寫作 / 358
      5.2.1 什么叫“金字塔式寫作” / 358
      5.2.2 合同中“金字塔式寫作”的具體運用 / 360
      5.3 邏輯表達方法:正說反說+概括列舉 / 364
      5.4 合同語言中的句法 / 367
      5.4.1 合同中應盡量使用常規句式 / 367
      5.4.2 列舉項之間的邏輯關系 / 368
      5.4.3 注意合同句法中的主體與性質 / 372
      5.5 合同語言中的重點詞語 / 375
      第六單元 流程方法篇06
      6.1 “三觀四步法”簡介 / 383
      6.2 “四步工作流程”說明 / 386
      6.2.1 第一步:溝通需求 / 388
      6.2.2 第二步:三觀分析 / 393
      6.2.3 第三步:復核 / 394
      6.2.4 第四步:提交 / 396
      6.3 運用“三觀分析法”分析某類合同起草審查要點 / 398
      6.3.1 “三觀分析法”是一種規范做法 / 398
      6.3.2 “三觀分析法”規范框架 / 400
      6.3.3 “三觀分析法”的運用場景 / 403
      6.4 合同起草審查相關工具方法說明 / 405
      6.4.1 溝通方法 / 405
      6.4.2 合同要點表 / 409
      6.4.3 法律檢索 / 412
      6.4.4 電子郵件使用注意事項 / 414
      6.4.5 Word技能 / 415
      6.4.6 合同格式排版指南 / 417
      6.4.7 合同及法律文件的命名 / 420
      6.4.8 合同范本及政府示范文本的使用 / 421
      6.4.9 合同起草與合同審查工作的異同 / 423
      6.4.10 “中國合同庫”及“律師助手” / 425
      附 錄 / 427
      配套資料、工具使用說明 / 427
      《合同起草審查指南》規范術語表 / 428
      法律法規縮略語表 / 431
      聲明 / 434 "

      圖書目錄

      "目·錄
      引言:“公司及并購類合同”的整體認識框架 / 001
      第一單元 宏觀—交易結構:主交易結構典型類型01
      1.1 對“主交易結構+配套安排”的整體說明 / 009
      1.2 基礎交易結構類型 / 014
      1.3 復合型交易結構類型(一):資產收購型 / 022
      1.4 復合型交易結構類型(二):股權收購型 / 030
         •資料:資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
      1.5 復合型交易結構類型(三):其他復合型交易 / 046
      1.6 資金回報型交易結構(名股實債) / 052
      1.7 特殊交易結構類型:廣義協議控制 / 056
      第二單元 宏觀—交易結構:主交易結構起草審查要點02
      2.1 合同類型:股權取得與資產取得 / 063
      2.2 合同類型:名股實債的起草審查 / 069
      2.3 合同類型、合同主體:有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇 / 072
      2.4 合同主體:股東 / 074
      2.5 合同標的:出資方式 / 081
      2.6 合同程序:股權取得類交易的合同程序 / 089
         •資料:實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定 / 096
         •資料:股東優先購買權的應對方式歸納 / 101
      2.7 合同程序:資產收購的合同程序 / 108
         •資料:“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例 / 109
      2.8 交易結構:資本之稅及交易結構選擇 / 111
      2.9 公司類合同綜述(六):宏觀—交易結構設計 / 118
      2.9.1 強化公司控制權的若干措施 / 118
      2.9.2 經營主體與特殊目的載體(“SPV”) / 119
      2.9.3 排斥式合并與分立 / 122
      第三單元 宏觀—交易結構:配套安排03
      3.1 配套安排概述 / 127
      3.2 基本限制:股東、董事、監事、高管對公司的受信義務 / 129
      3.3 公司、股東利益輸送安排 / 132
      3.4 股權權能(身份權)安排 / 144
      3.5 主交易相關債務處理安排(承債式收購) / 151
      3.5.1 主交易相關債務的幾個問題 / 151
      3.5.2 典型債務處理方式 / 153
      3.5.3 “債務類型+債務處理方式+債權人配合”的具體運用 / 155
      3.5.4 股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款:特殊交易對價的支付 / 159
      3.5.5 其他債務處理方式 / 160
      3.5.6 補充說明 / 163
      3.6 投資人保護安排(及股權投資類合同、股東協議) / 166
      3.7 其他配套安排 / 171
      3.8 關于“宏觀—交易結構”的簡單歸納 / 176
      第四單元 “中觀—合同形式”+“微觀—合同條款”04
      4.1 中觀—合同形式:復雜收購型合同的文本結構 / 181
      4.1.1 復雜收購型合同形式的主要特點:復雜成套合同 / 181
      4.1.2 “交易前期文本”與“履行中文件” / 182
      4.1.3 并購類合同(正式交易文本)的三層文本結構 / 186
      4.1.4 配套協議的注意事項 / 190
      4.1.5 主交易合同的常見附件 / 191
      4.1.6 歸納:理解交易結構之后,如何處理復雜收購型合同的文本結構 / 194
      4.1.7 公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
      4.2 微觀—合同條款 / 199
      4.2.1 “三點一線法”與一般條款知識 / 199
      4.2.2 股權類合同交易條款介紹 / 201
         •資料:2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化 / 207
      4.2.3 資產收購類合同交易條款介紹 / 209
      第五單元 特定主體的“公司及并購類合同”05
      5.1 股份公司 / 215
      5.1.1 2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
      5.1.2 關于股份公司的類別股 / 216
      5.1.3 股份公司類合同的整體認識 / 219
      5.1.4 非公眾股份公司 / 220
      5.1.5 上市公司 / 224
      5.2 合伙企業 / 234
      5.3 農民專業合作社 / 241
      5.4 個人獨資企業、個體工商戶 / 244
      5.5 非營利機構(民辦非企業單位、社會團體) / 247
      第六單元 特定場景的“公司及并購類合同”06
      6.1 股權激勵(含分紅激勵) / 253
      6.1.1 股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述 / 253
      6.1.2 一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介 / 256
      6.1.3 一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
      6.1.4 面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
      6.1.5 房地產開發企業的跟投機制與合同簡介 / 267
      6.1.6 其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介 / 269
      6.2 國有資產交易 / 272
      6.3 外商投資 / 275
      6.4 民辦教育行業(民辦學校) / 280
      6.5 醫療行業(醫院) / 285
      6.6 礦產行業 / 288
      6.7 破產重整 / 295
      附 錄 / 297
      相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
      《合同起草審查指南》規范術語表 / 299
      縮略語表 / 302
      合同標準考試介紹 / 305
      聲明 / 306
      "

      Copyright © 1999-2022 法律圖書館

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